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河北產權 企業國有產權轉讓操作規則(試行)
 
 
【字體: 】  發布日期:2019-12-03 09:34:04
 
 

企業國有產權轉讓操作規則(試行)

2019年11月8日作者:河北產權市場

  第一章 總則

  第一條 為規范在河北產權市場有限公司(以下簡稱“河北產權市場”)進行的企業國有產權轉讓行為,根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有資產交易監督管理辦法》及《企業國有產權交易操作規則》等有關規定,制定本規則。
  第二條 本規則所稱企業國有產權轉讓,是指企業國有產權轉讓主體(以下簡稱“轉讓方”)在履行相關決策和批準程序后,通過河北產權市場發布產權轉讓信息,公開轉讓企業國有產權的活動。
  第三條 企業國有產權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。
  第四條 河北產權市場按照本規則組織企業國有產權轉讓,接受國有資產監督管理機構的監督,實施自律管理,維護市場秩序,保障產權轉讓活動的正常進行。

  第二章 預披露轉讓信息

  第五條 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內,向河北產權市場提交信息預披露申請,進行信息預披露,預披露公告時間不得少于20個工作日。
  產權轉讓未導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方可根據企業實際情況和工作進度安排參照本章自行決定進行信息預披露。
  第六條 轉讓方應當按照要求向河北產權市場提交預披露信息內容的紙質文檔材料,對預披露的內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責,并作出書面承諾。
  第七條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則。所設資格條件相關內容應當在信息預披露前報同級國資監管機構備案,國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。
  第八條 河北產權市場對轉讓方提交的產權轉讓信息預披露的內容及相關材料進行合規性審核。
  符合信息預披露要求的,河北產權市場予以受理,并依據轉讓方提交的信息預披露申請對外發布信息預披露公告;不符合信息預披露要求的,河北產權市場將審核意見及時告知轉讓方,要求轉讓方進行調整。
  第九條 信息預披露公告包括但不限于以下內容:
  (一)轉讓標的基本情況;
  (二)轉讓標的企業的股東結構;
  (三)產權轉讓行為的決策及批準情況;
  (四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);
  (五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形)。
  第十條 信息預披露公告期間,轉讓方變更受讓方資格條件的,應當在完成同級國資監管機構備案手續后,由河北產權市場重新發布信息預披露公告,并重新計算公告時間。
  第十一條 信息預披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢。
  第十二條 意向受讓方在信息預披露公告期內,可以向河北產權市場提出初步受讓意向,河北產權市場對意向受讓方逐一進行登記。
  第十三條 河北產權市場應當在信息預披露公告期滿后5個工作日內,將意向受讓方的初步登記情況告知轉讓方
  第十四條 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當履行完畢信息預披露相關程序后,方可進行產權轉讓信息正式披露(以下章節中簡稱“信息披露”)。

  第三章 受理轉讓申請

  第十五條 依法不需要采取信息預披露方式對外披露產權轉讓信息或采取信息預披露方式披露信息期限屆滿的,轉讓方應當向河北產權市場提交信息披露申請,按照要求提交披露信息內容的紙質文檔材料,對披露內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責并作出書面承諾。河北產權市場應當對信息披露的規范性負責。
  第十六條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則。所設資格條件相關內容應當在信息披露前完成同級國資監管機構備案手續,國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。
  第十七條 河北產權市場對轉讓方提交的信息披露申請和材料進行審核,重點審核材料的齊全性與合規性、披露內容的完整性與準確性、交易條件設置的公平性與合理性、受讓方資格條件設置是否履行備案手續,以及競價方式的選擇等內容。
  符合信息披露要求的,河北產權市場予以受理,并依據轉讓方提交的信息披露申請的主要內容對外發布產權轉讓信息披露公告(以下簡稱“信息披露公告”);不符合信息披露要求的,河北產權市場將審核意見及時告知轉讓方,要求轉讓方進行調整。
  第十八條 信息披露公告包括但不限于以下內容:
  (一)轉讓標的基本情況;
  (二)轉讓標的企業的股東結構;
  (三)產權轉讓行為的決策及批準情況;
  (四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);
  (五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);
  (六)交易條件、轉讓底價;
  (七)企業管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先購買權;
  (八)競價方式,受讓方選擇的相關評判標準;
  (九)其他需要披露的事項。  
  第十九條 競價方式包括網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式
  第二十條 轉讓方可以在信息披露公告中提出交納交易保證金的要求,明確交易保證金的處置方式。

  第四章 發布轉讓信息

  第二十一條 信息披露公告在河北產權市場網站上發布
  第二十二條 信息披露公告時間應當不少于20個工作日
  第二十三條 信息披露公告期間,轉讓方不得擅自變更公告中的內容和條件。
  因轉讓方原因確需變更公告內容的,轉讓方應當取得轉讓行為批準單位書面同意;變更受讓方資格條件的,還應當完成同級國資監管機構備案手續。公告內容變更后,由河北產權市場在網站重新發布信息披露公告,并重新計算公告時間
  因非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充信息披露公告內容,并相應延長公告時間
  第二十四條 信息披露公告期間未征集到符合條件的意向受讓方,可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓方資格條件后重新進行公告,降低轉讓底價、變更受讓方資格條件后重新進行公告的公告時間不少于20個工作日。
  第二十五條 產權轉讓項目首次信息披露的轉讓底價不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。如在公告期間未征集到符合條件的意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的轉讓底價重新進行信息披露。如新的轉讓底價低于評估結果的90%,轉讓方應當經轉讓行為批準單位書面同意后,重新進行信息披露。
  第二十六條 產權轉讓項目自首次信息披露之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的,轉讓方應當重新履行審計、資產評估及信息披露等產權轉讓工作程序
  第二十七條 信息披露公告期間出現影響交易活動正常進行的情形,或者有關當事人提出中止公告書面申請和有關材料后,河北產權市場可以作出中止信息披露的決定。
  第二十八條 信息披露中止期限由河北產權市場根據實際情況設定,一般不超過30日。河北產權市場應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實,也可轉請相關部門進行調查核實,及時作出恢復或者終結信息披露的決定。
  如恢復信息披露,在河北產權市場網站上的累計公告時間不少于20個工作日,且繼續公告時間不得少于10個工作日
  第二十九條 信息披露公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形,并經調查核實確認無法消除時,河北產權市場可以作出終結信息披露的決定。

  第五章 登記受讓意向

  第三十條 意向受讓方在信息披露公告期內,應當向河北產權市場提交受讓申請,按照要求提交受讓申請內容的紙質文檔材料,對申請內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責并作出書面承諾。
  第三十一條 河北產權市場對意向受讓方逐一進行登記
  第三十二條 信息披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢,意向受讓方在交納保證金和報名材料后可以到河北產權市場查閱信息披露公告所涉內容的相應材料。
  采取聯合受讓的,聯合受讓各方應簽訂聯合收購協議,明確各方的權利義務,并推舉一方代表聯合體各方辦理受讓相關事宜。 
  第三十三條 河北產權市場對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核,并在信息披露公告期滿后5個工作日內,將意向受讓方的報名情況及其資格確認意見書面告知轉讓方
  第三十四條 轉讓方在收到河北產權市場的資格確認意見后,應當在5個工作日內予以書面回復。轉讓方與河北產權市場意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。
  轉讓方逾期未予回復的,視為同意河北產權市場作出的資格確認意見。
  第三十五條 轉讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的,意向受讓方應當按照要求,在指定期限內將交易保證金交納至河北產權市場指定賬戶。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。

  第六章 組織交易簽約

  第三十六條 產權轉讓信息公告期滿后,只產生一個符合條件的意向受讓方的,由河北產權市場組織交易雙方按掛牌價格與意向受讓方報價孰高原則直接簽約;產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的,由河北產權市場按照公告的競價方式組織實施公開競價。
  第三十七條 產權轉讓涉及轉讓標的企業原股東不放棄優先購買權的,按照相關法律法規及《河北產權市場有限公司企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則(試行)》執行。
  第三十八條 受讓方確定后,交易雙方應當按照信息披露公告的要求及時簽訂產權交易合同。
  第三十九條 產權交易合同條款包括但不限于:
  (一)產權交易雙方的名稱與住所;
  (二)轉讓標的企業的基本情況;
  (三)產權轉讓的方式;
  (四)轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜,如何處置;
  (五)轉讓標的企業的債權、債務處理;
  (六)轉讓價格、付款方式及付款期限;
  (七)產權交割事項;
  (八)合同的生效條件;
  (九)合同爭議的解決方式;
  (十)合同各方的違約責任;
  (十一)合同變更和解除的條件。
  第四十條 交易雙方不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
  第四十一條 河北產權市場依據法律法規的相關規定,按照信息披露公告的內容以及報價結果等,對產權交易合同進行審核
  第四十二條 產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形,需經政府相關部門批準的,交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準。河北產權市場根據雙方申請,協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

  第七章 結算交易資金

  第四十三條 交易資金包括交易保證金和交易價款,以人民幣計價。交易資金應當通過河北產權市場以貨幣進行結算
  交易雙方因特殊情況不能通過河北產權市場結算交易價款的,轉讓方應當向河北產權市場提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。
  第四十四條 受讓方原則上應當自合同生效之日起5個工作日內將交易價款一次性支付到河北產權市場指定賬戶
  受讓方交納的交易保證金可以按照相關約定轉為交易價款。
  交易價款金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年
  第四十五條 產權交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,對符合產權交易價款劃出條件的,河北產權市場應當及時向轉讓方劃出交易價款。

  第八章 出具交易憑證

  第四十六條 交易雙方簽訂產權交易合同,受讓方依據合同約定支付交易價款,且交易雙方支付服務費用后,河北產權市場應當在3個工作日內出具產權交易憑證
  第四十七條 產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的,河北產權市場在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證
  第四十八條 產權交易憑證應當載明:項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、河北產權市場審核結論等內容。
  第四十九條 產權交易憑證應當使用統一格式打印,不得手寫、涂改。
  第五十條 河北產權市場在出具產權交易憑證后,將交易結果通過網站對外公告,公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格等,公告期不少于5個工作日。

  第九章 附則

  第五十一條 產權轉讓過程中發生爭議時,當事人可以向河北產權市場申請調解。參照《河北產權市場有限公司企業國有產權轉讓爭議調解操作細則(試行)》執行。爭議涉及河北產權市場時,產權交易相關方可以向河北產權市場的監管機構申請調解。
  第五十二條 國有產權轉讓過程中,涉嫌侵犯國有資產合法權益的,國有資產監督管理機構可以要求河北產權市場終結產權交易。
  第五十三條 產權轉讓過程中,出現中止、終結情形的,參照《河北產權市場有限公司企業國有產權轉讓中止和終結操作細則(試行)》執行。河北產權市場應當在網站上公告。
  第五十四條 交易雙方應當按照河北產權市場的收費標準支付服務費用,產權轉讓的收費標準在河北產權市場網站公示。
  第五十五條 轉讓方、意向受讓方及受讓方應當對在產權交易過程中獲悉的交易對方及標的企業的相關情況承擔保密義務。
  第五十六條 信息預披露及信息披露公告時間按工作日計算,遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。
  第五十七條 境外國有產權轉讓參照本規則執行。
  第五十八條 國有資產監督管理機構及相關政府部門對企業國有產權轉讓行為有特殊規定的,依照其規定。
  第五十九條 本規則由河北產權市場負責解釋。
  第六十條 本規則自發布之日起試行。
 
 
 
 
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